TikTok平台冻结资金纠纷：跨境卖家在美国维权的法律路径

BDeng
6月23日
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1. 在美国起诉TikTok平台的可行性和管辖权问题

1.1 起诉对象与法院选择

跨境卖家在美国起诉TikTok平台是法律上可行的，但需确定合适的被告实体和法院管辖。TikTok在全球通过不同实体运营，例如在美国市场由 TikTok Inc.（一家注册在加州的公司） 提供TikTok Shop服务。因此，若涉及美国境内的交易，卖家通常可以把 TikTok Inc. 作为被告，在其主要经营地加州提起诉讼。与此同时，TikTok母公司在其他司法区的实体（如 TikTok Pte. Ltd.，新加坡注册）可能是卖家签署服务协议的一方，也可以被列为共同被告以确保覆盖合同主体。不过，由于TikTok Inc.作为美国本土公司，法院对其具有明确的属人管辖权，因此在美国起诉时通常以TikTok Inc.为主。若提起联邦诉讼，因卖家多为中国主体、被告包含美国公司，可依据当事人多元化（Diversity Jurisdiction）进入联邦法院审理（争议金额需超过75,000美元）。州法院（如加州州法院）也可受理合同纠纷等普通民事案件。

1.2 仲裁协议限制

然而，需要特别注意的是 TikTok Shop卖家协议中通常包含仲裁条款。根据TikTok全球卖家条款，所有因该合同产生的争议均需提交 香港国际仲裁中心（HKIAC） 依据其规则最终解决，仲裁地为香港。这意味着卖家在注册使用TikTok Shop时已同意放弃通过法院诉讼解决争议的权利，以仲裁替代。在实际操作中，这对在美国起诉构成重大制约：一旦卖家绕过仲裁直接起诉，TikTok极有可能以仲裁协议为由请求美国法院中止诉讼并强制仲裁。举例来说，亚马逊此前曾遇到中国卖家绕过协议在美集体诉讼要求支付被冻结款项，亚马逊立即主张双方合同约定了仲裁，不应在法院审理。因此，在评估起诉可行性时，卖家必须首先审阅所签协议的争议解决条款。如果仲裁约定有效且涵盖争议范围，美国法院通常会尊重该约定并拒绝实体审理纠纷。除非卖家能够证明仲裁条款无效（例如极端不公平、卖家并未明示同意等），否则 直接起诉TikTok平台在程序上可能会被移送仲裁。

1.3 管辖权和送达考虑

若卖家决定在美国提起诉讼，需要确保有效送达被告。对于TikTok Inc.这样的美国公司，可通过其在加州的注册地址或指定代理送达诉讼文书。对于境外实体TikTok Pte. Ltd.，则需依据海牙送达公约等国际规则送达至新加坡（或通过在美关联公司送达，经法院认定其为送达代理）。在确立管辖权方面，美国法院对在其辖区内运营业务并造成影响的公司有管辖权。例如TikTok Inc.在加州运营TikTok美国业务，加州法院对相关纠纷有管辖权。即使涉及新加坡实体，只要纠纷与美国市场紧密相关，法院可通过长臂管辖权将其纳入诉讼。不过，实际中由于仲裁条款存在，法院很可能在确认自身管辖权后立即根据联邦《仲裁法》和《纽约公约》要求双方先行仲裁，而非直接审理实体纠纷。

综上，卖家在美国起诉TikTok平台在法律上并非不可行，但会受到仲裁协议和跨境管辖因素的限制。在启动法律程序前，卖家应权衡直接诉讼与仲裁的利弊，并准备应对被告方基于仲裁条款提出的抗辩。

2. 可能提出的法律诉由

如果卖家选择通过法律途径维权，可以考虑以下诉讼请求和法律依据来主张自身权利：

2.1 合同违约（Breach of Contract）

平台未经正当理由冻结卖家资金、阻止商品上架，可能构成对双方服务协议的违约。如果TikTok的行为违反了合同明文条款（例如超出协议允许的资金冻结期限等），卖家可据此索赔。例如，在一起针对亚马逊的集体诉讼中，卖家指称亚马逊无故超出自身协议允许的期限扣留货款，没有提供合理依据。类似地，如TikTok未按照其平台条款（例如结算周期、账户冻结条件）行事，卖家可主张合同违约并要求赔偿损失或履行合同义务（如解冻资金、恢复上架权限）。

2.2 不当得利（Unjust Enrichment）

若平台无合法依据占有本应付给卖家的款项，卖家可以“不当得利”原则要求返还。不当得利在普通法下是一项衡平法理，即一方不当获利应向受损方返还相应利益。卖家可以主张TikTok无权留存其销售所得，持续冻结等同于无偿占用资金，构成对卖家利益的非正当获得。这一诉由通常与违约并用：即使平台行为未明确违约，也不应被允许无故截留他人款项。

2.3 平台权力滥用及诚信违反

虽然美国法律中没有直接对应“滥用平台权力”的独立诉因，但可通过 合同中的诚实信用义务（Implied Covenant of Good Faith and Fair Dealing） 来主张。美国合同法普遍承认，在履行合同和行使合同赋予的酌情权时，各方应遵循基本的诚信和公平原则。若TikTok利用其平台主导地位，任意冻结账户或下架商品，即使形式上未违背具体条款，也可能违反了合同所隐含的诚信履约义务。卖家可声称平台行为缺乏正当理由、过程不公正，是对合同赋予权力的滥用，要求司法纠正。此外，在加州等地，卖家还可考虑依据不正当竞争法（Unfair Competition Law）提出诉讼，称平台的不公平商业行为侵犯了商业诚信原则。但需要注意，这类主张在商业主体之间适用时成功率不高，通常仍需回归合同和普通法救济。

2.4 转换侵占（Conversion）

作为补充，卖家可以尝试以侵权理论提出 转换（即非法侵占财产） 的诉由。转换要求证明被告未经授权干涉原告对其财产的占有使用权。在某些情况下，特定的应付款可被视为卖家的“财产”。如果TikTok冻结的资金可以明确识别且本应交付给卖家，卖家可主张TikTok对这笔款项实施了非法侵占。通过转换之诉，卖家可寻求法院命令归还款项及损害赔偿。不过，法庭可能认为此类争议本质上源于合同关系，从而倾向让原告以违约、不当得利等合同/衡平事由求偿，而不单独适用转换侵权。

以上诉由可以单独或组合提出。实践中，卖家往往在同一案件中同时主张合同违约和不当得利等，以确保无论法庭认定关系侧重合同还是衡平法，都有相应依据支持索赔。需要强调的是，这些法律诉因的前提是卖家自身没有重大违约或违法行为在先（例如欺诈、侵权等导致平台冻结账号）。若平台能够证明卖家先行违反了服务协议（如销售违禁品、刷单等），那么平台冻结资金或限制服务可能在合同上是被允许的，此时卖家的上述诉求将难以成立。因此，卖家应备妥证据表明自己的合规经营，以支撑其法律主张的正当性。

3. 维权法律程序要点

法律维权过程中，跨境卖家需要留意以下程序和证据方面的关键问题：

3.1 仲裁条款与法律程序选择

如前述，仲裁条款是卖家维权路径上的首要考虑。TikTok卖家协议已约定在香港仲裁，使得美国法院诉讼并非首选或主要途径。实践中，这意味着卖家通常应先行启动仲裁程序：向香港国际仲裁中心提交仲裁通知和申请，依据协议指定的一名仲裁员进行裁决。仲裁裁决一旦作出，若TikTok不自愿履行，卖家可以根据《纽约公约》将仲裁裁决拿到美国联邦法院申请承认和执行，从而达到在美强制执行的效果。相比仲裁，直接在美国起诉的程序风险在于：TikTok可以援引联邦仲裁法请求法院强制双方进入仲裁程序，从而中止或驳回卖家的诉讼。例如，上述亚马逊案中，亚马逊已向加州法院请求驳回集体诉讼，理由就是合同中的仲裁约定排除了法院诉讼。美国法院对有效仲裁协议一贯采取支持态度，因此卖家若贸然提起诉讼，可能徒耗时间和费用，最终仍需回到仲裁轨道。

值得注意的是，有些仲裁条款可能包含例外情形（如小额索赔可在小额法庭诉讼）。但TikTok针对跨境业务的条款并无美国本土化的小额诉讼例外，所有纠纷一律仲裁。因此，目前已知最现实可行的法律途径是按照协议进行仲裁，或者在特殊情况下与TikTok协商同意在法院解决。卖家应仔细遵循协议中关于争议通知的要求（例如将书面通知发送至TikTok指定地址等），以确保启动仲裁的程序有效。

3.2 送达及管辖程序

送达是跨境诉讼中必须解决的步骤。在美国起诉TikTok Inc.，卖家可通过加州州务卿登记的公司代理人或公司总部地址送达传票和起诉状，方式与对一般美国公司送达相同。对于TikTok Pte. Ltd.等境外被告，则需依照国际送达程序：美国与新加坡均为《海牙送达公约》缔约国，可通过公约规定的中央机关将诉讼文件送达新加坡公司地址。卖家也可以申请法院准许替代送达方式，例如通过电子邮件或通过TikTok在美关联公司转交文件，但需法官认可其合理性和必要性。

管辖权（Jurisdiction）方面，卖家需证明美国法院对被告和案件具有管辖权：（1）对人管辖权：TikTok Inc.在加州营运，显然受加州法院管辖。对于TikTok Pte. Ltd.这类外国公司，若其在美国境内有足够业务往来或通过TikTok Inc.间接开展业务，美国法院也可能行使管辖（所谓长臂管辖）。由于卖家提供商品给美国消费者、纠纷涉及美国市场利益，美国法院有理由认定对相关各方均有管辖权。（2）对事管辖权：如果选择联邦法院，需有法定事由如多元籍贯管辖或联邦法律问题。大多数卖家与TikTok的纠纷属合同/侵权州法问题，通过多元籍贯进入联邦法院较为常见。反之，在州法院起诉只需符合州法院的一般管辖标准。

需要提醒的是，即便法院初步认定管辖权成立，仲裁条款仍可能使法院不介入实质审理。通常法院在管辖权问题上做出判断后，会针对被告援引的仲裁协议召开听证。如果仲裁协议有效，法院将中止诉讼程序，要求双方仲裁。因此卖家在美国法院能走多远，取决于仲裁条款是否被执行。

3.3 举证要求与证明责任

无论在仲裁还是诉讼中，充足的证据对卖家维权至关重要。卖家应收集并整理以下关键证据：

合同及平台政策文件： 包括与TikTok签署的卖家服务条款、平台规则、有关资金结算和账号冻结的政策。通过合同文本可以确定TikTok是否违反了明确义务，如未按约定时间结算款项等。如果合同或政策允许TikTok冻结资金的条件和期限，卖家需据此评估平台行为是否合法。
账户交易和沟通记录： 卖家的店铺后台数据、交易流水、结算单据，可以证明所涉资金确为卖家销售所得且达到可结算条件。资金被冻结的时间长度及金额需要明确记录，以比对合同约定的结算周期。此外，与TikTok客服或管理团队就申诉冻结所产生的通讯往来也很重要。这些记录可显示卖家已尽力通过内部流程解决问题但未果，体现冻结缺乏正当理由。正如某些卖家案例所述，他们曾多次提交证明文件但平台仍拒绝解冻，过程极为不合理。
合规经营的证明： 如果TikTok冻结账号是出于对卖家违规的指控，卖家需要举证自己并无违规或已纠正。例如提供销售商品的合法进货发票、产品认证、与消费者交易的真实记录等，证明并未欺诈或侵权。以亚马逊纠纷为例，卖家常提供发票证明产品真实性，来反驳平台关于“疑似售假”而冻结资金的理由。同样地，TikTok若指称卖家违反其政策，卖家应提交证据反驳或证明情节轻微不足以冻结款项。
损失证明： 资金长期冻结会给卖家造成经营损失和现金流压力。卖家可以准备财务资料说明因资金无法周转导致的具体损失（例如库存积压、违约损失等）以支持赔偿主张。如果诉求包括恢复商品上架，则需证明商品下架对营业额和商誉的影响。这些有助于仲裁员或法官理解争议的严重性，从而更倾向及时救济。

在举证责任分配上，一般由卖家（原告）举证证明TikTok存在违约或不当行为，以及由此给卖家造成了损害。TikTok则会举证其冻结行为有合同或政策依据，以及卖家存在违约在先。仲裁/法院将综合双方证据判断。如果卖家证据显示TikTok确无依据地长期扣款，将有力支撑卖家的索赔。反之，如果证据模糊或卖家确有违规，维权难度会增大。

3.4 法律适用与裁决执行

由于TikTok卖家协议约定适用 香港特别行政区法律，争议的实质法律问题可能要依据香港合同法和相关规定判断。这一点在仲裁中尤为明确——仲裁员将以香港法律审视违约与否。不過香港合同法与英美合同法原理一脉相承，对违约、不当得利的认定与救济大体相似。因此卖家主张的核心在任何法域下都有合理法律基础。若仲裁裁决支持卖家请求，卖家可以持裁决结果申请美国法院承认执行。美国和香港同为《纽约公约》缔约国，美国法院通常会承认并执行仲裁裁决，除非有公约规定的极少数拒绝理由（如程序不公等）。

如果因某种原因走到了美国法院判决（例如TikTok放弃仲裁抗辩或仲裁协议无效时），那么判决的法律适用可能转为加州法律或普通法原则。同时，卖家胜诉后需要在有TikTok资产的地方执行判决或裁决。TikTok Inc.在美有资产，可直接在美执行；TikTok Pte. Ltd.等境外实体则可在其资产所在地执行。不过通常TikTok若败诉，会基于品牌声誉和合规考虑主动遵守裁决/判决，强制执行只是最后手段。

综上，法律程序中仲裁是绕不开的一环，卖家应在准备诉讼的同时做好仲裁准备。一旦进入仲裁或诉讼程序，严格依规举证、主张权利，是提高胜算的关键。

4. 类似案例与维权实践

鉴于TikTok Shop作为跨境电商平台相对新兴，目前公开披露的卖家起诉TikTok平台案例有限。但其他电商平台的相关纠纷提供了有益参考：

亚马逊平台卖家诉讼（资金冻结）： 2021年，有七家中国卖家在美国加州联邦法院对Amazon提起集体诉讼，指控亚马逊在封禁其账户后无故长期扣留销售款项，总额高达数十万美元。卖家称亚马逊超出自家协议允许的期限冻结了数以千计卖家的资金且未提供正当理由。这一情形与TikTok卖家遇到的“货款迟迟无法结算”十分类似。然而，亚马逊方面很快以双方签署的仲裁协议为由，请求法院驳回诉讼并转由单个卖家分别仲裁解决。这一案例表明，大型平台的服务协议仲裁条款在法律纠纷中具有举足轻重的作用，集体诉讼或法院诉讼可能因仲裁约定而受阻。
亚马逊英国卖家维权（VAT冻结）： 2024年，英国媒体报道数百名亚马逊卖家计划对亚马逊采取集体法律行动，原因是亚马逊以税务审核为由冻结了他们的账户资金。据承办此案的律所介绍，许多卖家因资金被“错误且非法地”冻结而濒临破产，涉及金额可能达数千万英镑。该法律行动旨在索赔损失并迫使平台解冻资金。这一动向反映出跨境电商卖家面对平台资金冻结时抱团通过法律途径维权的趋势。虽然此案发生在英国，法律环境与美国不同，但核心议题同样是质疑平台冻结措施的合法性和合理性。
仲裁成功解冻资金案例： 在很多平台纠纷中，仲裁已被证明是卖家维权的有效途径之一。一些专业电商律师分享的案例显示，当卖家穷尽内部申诉无果后，提交仲裁可以迫使平台正面回应纠纷并进入证据交换，从而大幅提升和解或胜诉的机会。以亚马逊为例，美国一家律师事务所曾介绍他们代理的一起仲裁，卖家多次按平台要求提交材料却仍被拒付货款，最终在启动美国仲裁（AAA）程序后，亚马逊派律师应诉并同意释放了卖家资金。这一“先仲裁后和解/解冻”的模式表明：仲裁威胁本身即能促使平台妥协。对于TikTok案件，如果卖家依据协议在HKIAC提起仲裁，TikTok也可能考虑到成本和声誉压力，更愿意在裁决前协商解决，退还部分或全部冻结资金给卖家。
账号封禁与内容平台诉讼： 虽然不同于电商货款纠纷，但在社交媒体领域也有用户起诉平台解封账号或赔偿损失的情况。这类案例中，法院大多支持平台依据服务协议行使对账号的管理权，很少判令平台恢复账号或赔偿。然而，那些服务协议缺乏仲裁条款的平台（如Twitter等）的纠纷至少能在法院审理实体问题。相比之下，电商平台通常通过仲裁条款成功将纠纷排除在法庭之外。因此，从经验看，如果服务协议明确了仲裁或有限责任，卖家在法院维权将面临更严峻挑战。

需要指出的是，每个平台的合同条款和适用法律不同，案例结果不尽相同。TikTok平台的卖家协议具有其特殊性（例如适用香港法、仲裁地在香港等），因此卖家在借鉴其他平台经验时，需让律师根据TikTok协议的具体内容进行分析。目前尚未见公开报道的卖家成功通过美国法院诉讼取回TikTok冻结资金的案例，这可能与TikTok Shop上线时间不长及争议大多私下解决有关。但结合以上类似案例，可以预见：若中国跨境卖家选择法律途径维权，应当做好与平台在仲裁中周旋的准备，并可能需要集合多方力量（例如行业协会或集体行动）来提高谈判筹码。

5. 总结

中国跨境卖家在遭遇TikTok平台冻结资金、商品下架且申诉无果后，并非束手无策。卖家可以考虑在美国采取法律行动，但需谨慎选择路径：先审视协议仲裁条款并遵循相应程序，确定起诉对象和管辖法院，运用合同违约、不当得利等法律依据主张权利。在过程中，要充分准备证据、遵守程序要求，并参考类似纠纷的经验教训。尽管仲裁条款增加了维权难度，但合法权益受损时采取法律手段施压是正当选项之一——无论是在仲裁庭还是法庭，只要理由正当、证据充分，卖家都有机会迫使TikTok平台正视其诉求，寻求解冻账号和返还资金的救济。